사외이사와 사내이사 비교

1. 의의

사외이사란 회사에 상근하지 않고, 이사회가 개최될 때만 이사회에 출석하여 회사의 의사결정에만 관여하는 이사를 가리킨다(증권거래법 제2조). 즉 사외이사는 교수, 변호사, 회계사 등 외부전문가로서 회사의 업무에는 직접 관여하지 않고 독립적인 지위에서 이사회의 구성원으로서 활동하는 이사를 말한다. 반면 사내이사란 회사에 상시적으로 출근(상근)함으로서 회사의 업무(영업)에 참여하면서, 동시에 이사회에 출석하여 의사결정에 참가하는 이사를 말한다. 보통 대기업에서는 신입사원에서 출발하여 오랫동안 회사에 직원(피사용인)으로 근무하면서 승진을 거쳐 마지막으로 회사의 직원임에도 등기이사로 선임되는 경우가 있는데 이 경우가 말하자면 사내이사인 셈이다.

2. 인원수

3. 차이점

상장(등록)법인의 경우에는 일정수의 사외이사를 반드시 선임하여야 한다. 사외이사를 선임 또는 해임하거나 사외이사가 임기만료외의 사유로 퇴임한 경우에는 그 내용을 선임·해임 또는 퇴임한 날의 다음 날까지 금융위원회와 거래소에 신고하여야 한다(증권거래법 제191조의16). 이렇게 사외이사의 선임이 강제되고, 그 변동사항에 대하여 거래소 등에 공시하여야 하지만, 법인등기부상에는 사내이사와 사외이사간에 표시상에 차이가 있는 것은 아니다. 그냥 "이사"로 등기될 뿐이다.

한편, 일반법인(비상장)의 경우에는 사외이사의 선임이 강제되지 않는다. 따라서 사외이사라는 개념이 무의미하다. 만약 비상장 법인이 임의적으로 사외이사를 두는 경우에도 마찬가지로 법인등기부에는 그냥 이사로 표시될 뿐이고, 사외이사와 사내이사와 법률상 지위나 권한에 차이가 있는 것도 아니다. 상법 제317조제2항제8호 중 “그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사”는 일반적으로 회사의 내부에서 업무수행을 담당하는 사내이사와 구별되는 이사로서 이른바 비상임(비상근)이사를 의미합니다.

한편, 사외이사는 회사 내부에서 업무를 담당하지 않는다는 점에서는 “ 그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사” 와 유사하지만 상법 제382조제3항 제1호부터 제7호까지 결격사유(예컨대, 해당 회사의 최대주주인 자 또는 그 배우자 및 직계존비속 등)에 해당하지 않는 자이어야 합니다. 즉, 사외이사는 ‘상무에 종사하지 않는 이사’이면서 + 제382조제3항 제1호부터 제7호까지 결격사유에 해당하지 않는 경우에 사외이사가 될 수 있는 자격이 있다.

4. 사외이사의 선임

상장법인이 아닌 일반회사의 경우에는 사외이사의 선임이 강제되지 않는다. 반면 상장법인의 경우에는 이사총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임하여야 하고, 최근 사업년도말 자산총액 2조 이상인 상장법인은 사외이사가 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 하며, 그리고 감사위원회를 설치하여야 하는 경우에는 그 위원의 3분의 2 이상이 사외이사여야 한다.

5. 사외이사의 일반요건

사외이사는 해당 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다(상법 제382조).① 회사의 상무에 종사하는 이사 및 피용자② 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사 및 피용자③ 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속④ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사 및 피용자⑤ 이사·감사의 배우자 및 직계 존속·비속⑥ 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사 및 피용자⑦ 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사 및 피용자⑧ 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사·감사 및 피용자

6. 상장회사 사외이사의 가중요건

상장회사의 사외이사는 위 일반요건에 더하여 다음 각호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.① 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자② 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자③ 금고 이상의 형의 집행종료 또는 면제후 2년 미경과한 자④ 대통령령에서 정한 법률위반으로 해임 또는 면직후 2년 미경과한 자⑤ 최대주주와 그의 특수관계인(6촌이내의 혈족과 4촌이내의 인척 등)⑥ 주요주주(10%이상 보유주주)와 그의 배우자 및 직계 존속·비속⑦ 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 (계열사 임원등)